每经记者 鄢银婵 每经编辑 宋思艰

5月16日晚，*ST万里（600847，SH）发布对外投资暨关联交易等系列公告，拟作价44元/股，认购关联企业重庆特瑞电池材料股份有限公司（以下简称特瑞电池）新增股份215万股，并受让控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称南方同正）持有的365万股特瑞电池股份，投资金额合计2.552亿元。

距上述公告发布不足一天时间，*ST万里于5月17日晚收到上交所问询函，关注点之一是标的资产的公允性。

《每日经济新闻》记者发现，此次*ST万里拟收购标的特瑞电池高溢价主要体现在无形资产的溢价上，其他无形资产评估增值率高达3260.26%。

高溢价收购引上交所问询

根据公告内容，*ST万里拟以44元/股价天津有治癫痫病的医院吗格投资关联企业特瑞电池，共获得后者580万股股份，占比15.61%，成为其第二大股东。此次投资金额合计2.552亿元，其中部分资金来源于2013年非公开发行募投项目全部剩余募集资金1.4962亿元。

根据评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，特瑞电池股东全部权益采用收益法评估的结果为13.4亿元，增值率高达1069.69%。

资料显示，特瑞电池成立于2007年，注册地位于重庆市建桥工业园，注册资本3000万元。该公司是一家专业从事锂电池正极材料研发、生产和销售为一体的高新技术企业，致力于研发生产高性能、长寿命、安全性强的电池正极材料。

对于上述投资标的的高溢价评估，上交所要求*ST万里结合市场可比交易的价格、市盈率等，说明本次交易作价的公允性，请评估师发表意见。

《每日经济新闻》记者注意到，特瑞电池的高溢价主要来自于其他无形资产。

评估报告显示，其他无形资产账面净值308万元，评估净值1.035亿元，评估治疗癫痫病很好的医院是哪呢增值1.004亿元，增值率为3260.26%。增值原因主要为商标和大部分专利权无账面值，特瑞电池共有4项发明专利和25项实用新型专利。

记者综合对比了多家同行业公司无形资产情况，特瑞电池在发明专利和实用新型专利上均未凸显优势。比如新三板挂牌公司杉杉能源，截至2016年底，其有12项发明专利、16项实用新型专利，无形资产价值为1.074亿元；而另外一家位于天津的力神电池累计专利达3000余项，发明专利有1癫痫发作怎么办500余项。

此外，特瑞电池的4项发明专利中，仅有阴阳离子多元复合锂电池正极材料制备方法为*发明专利，授权公告日为2011年10月12日，发明人正好是ST万里实控人刘悉承，彼时，ST万里也已在其麾下。

记者查询特瑞电池工商档案后发现，刘悉承所控制的南方同正进入特瑞电池的时间为2012年11月。令人疑惑的是，当时尚与特瑞电池无股权关系的刘悉承，为何会以特瑞电池为申请人获得该发明专利？目前尚无从得知。

标的公司多个财务数据引关注

事实上，除了上述问题，记者发现特瑞电池的评估报告中还存在其他值得关注的事项。

首先，审计报告数据显示，2016年特瑞电池的主营业务收入、主营业务成本和净利润分别为2.58亿元、1.31亿元和0.661亿元，经计算，其净利率和毛利率分别高达25.62%和49.22%。

与之相比，作为全国很大的锂电池材料供应商，杉杉股份的年报显示，其锂电池材料业务在2016年的主营业务收入为40.96亿元，归属于上市公司股东的净利润为2.81亿元，净利率和毛利率分别为6.86%和21%，大幅低于特瑞电池的相关数据。

此外，评估报告显示，特瑞电池2012～2016年净利润分别为252.12万元、754.52万元、-376.45万元、2507.88万元和6644.外伤性癫痫病发作如何处理51万元。上交所要求*ST万里对特瑞电池2015年以来的净利润快速增长原因及利润来源进行披露说明。

值得注意的是，评估报告表示，近两年来，特瑞电池对沃特玛的销售量占比从60.82%增长到73.43%，是重庆特瑞电池*一大客户，集中度非常高。如果将按重量来计算的销售量替换为主营业务收入，可计算出2016年特瑞电池对沃特玛的销售额为19.25亿元（25.87亿元*74.43%）。沃特玛已于去年被陕西坚瑞沃能股份有限公司全资收购并已过户。

此外，上交所问询函所涉及到的问题还包括：特瑞电池1.52亿元其他应收款是否存在股东占用资金情况，特瑞电池应收账款占比较高的优势上的表述是否矛盾，此次关联投资交易的合理性和必要性，以及*ST万里本次募投资金变更的原因等。

对此，昨日，《每日经济新闻》记者电话联系*ST万里董秘张晶，后者表示，在回复上交所问询函之前，不方便回答记者的有关问题。

（实习生王琳对本文亦有贡献）